Aansprakelijkheid!

Een BV is een zelfstandige juridische entiteit. Als er iets misgaat in de BV, bijvoorbeeld als er een schadeclaim wordt ingediend of als er schulden zijn die niet kunnen worden betaald, is de aansprakelijkheid in principe beperkt tot de BV zelf. Als de BV niet kan betalen, dan houdt het in de meeste gevallen daarbij op.

Tenzij je als bestuurder van de BV je niet hebt gedragen zoals het hoort (of iets hebt nagelaten), waardoor de aansprakelijkheid alsnog naar jouw privévermogen kan worden verlegd. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren als je als bestuurder van de BV handelt of iets nalaat waarvan je had moeten weten dat de BV daardoor niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen. Een duidelijk voorbeeld is het leegtrekken van de BV via dividend of rekening-courant, terwijl andere schuldeisers niet worden betaald.

Door te ondernemen vanuit een BV creëer je dus een scheiding tussen jouw persoonlijke bezittingen (en die van je partner als je gezamenlijk eigendom hebt) en je onderneming. Dit werkt alleen als je de juiste beslissingen neemt en ervoor zorgt dat de BV haar verplichtingen netjes nakomt. Dit geldt ook als je slechts één BV hebt.

OK, so far so good…

Je onderneemt vanuit een BV en je privé aansprakelijkheid is afgedekt.

Maar stel dat het volgende gebeurt…. 

Je draait lekker en maakt elk jaar een winst van € 100K (na VpB) en je winst keer je niet uit als dividend. Na 5 jaar heeft je BV € 500K reserves. En dan gaat het plotseling faliekant mis. Er komt een claim binnen van 1 mio. De verzekering keert te weinig uit of helemaal niet uit. Die € 500K gaat er dan aan. Dus je BV gaat failliet en je hebt 5 jaar voor niks geploeterd.

Dit had voorkomen kunnen worden door met een beheer BV en een werk BV te werken. (Zo’n constructie wordt ook wel een holdingconstructie genoemd)

Je doet dan zaken met je werk BV. Je zorgt dan dat je jaarlijks de € 100K winst uitkeert aan je Beheer BV. 

Dat mag zonder belastingheffing. 

Dus je haalt elk jaar die overwinst uit de risicosfeer. 

Als er een claim wordt ingediend, dan moet die namelijk bij je werk BV worden ingediend en je Beheer BV is daar niet aansprakelijk voor.

Dus als de werk BV een claim krijgt, dan valt er niet veel te halen voor de schuldeisers. Je werk BV zal wel failliet gaan, maar het geld van de winsten van de afgelopen jaren zit veilig in je beheer BV. Met die beheer BV richt je weer een nieuwe werk BV op en je kunt weer aan de slag!

Je hoort weleens dat iemand failliet is, maar een dag later zie je hem langs rijden in zijn nieuwe dikke Audi RSQ8 of Lamborghini of iets anders. Het zegt dus niet zoveel, want een werk BV kan failliet zijn, maar als hij zijn zaakjes goed voor elkaar heeft, dan heeft hij zijn vermogen wel veilig gesteld!

Dit is dus een enorm voordeel van een holdingconstructie. Een ander belangrijk voordeel heb je als je je zaak wilt verkopen.

Verkoop

Je vindt het wel welletjes en je wilt van je (vervroegd) pensioen gaan genieten. Je besluit om je zaak te gaan verkopen. Stel dat je 2 miljoen kunt beuren voor de hele zaak (dus de aandelen worden verkocht). Lekker voor jou, maar ook lekker voor de Belastingdienst. Over die 2 miljoen moet je namelijk aanmerkelijk belang belasting betalen (26,9%), ofwel € 538k regelrecht naar de Belastingdienst, maar daar houdt het nog niet op, want jaarlijks mag je afrekenen over die resterende €1.462K in Box 3. 

En ik kan je vertellen dat je daar tegenwoordig ook niet vrolijk van wordt (misschien heb je al een eerder artikel van me over dit onderwerp gelezen, haha).

Dus als je de zaak verkoopt en je hebt 1 BV, dan wrijft de Belastingdienst ook in zijn handjes.

Met een holdingconstructie (dus weer die Beheer BV met werk BV) is dit anders.

Jouw Beheer BV verkoopt nu de aandelen in de werk BV. Maar nu is er een belastingregeling (de deelnemingsvrijstelling) die zegt dat de Beheer BV de koopsom onbelast mag ontvangen. Dat heeft als voordeel dat je heffing over uitkeringen naar privé uitstelt totdat je zelf besluit om een uitkering van dividend te doen. 

Als je geen dividenduitkeringen aan privé doet, dan heeft je Beheer BV dus 2 miljoen op de rekening. Deze kan volledig worden geïnvesteerd (pand, aandelen, lening naar privé etc.) 

Je privé vermogen neemt door deze transactie ook niet toe, dus je hoeft jaarlijks ook niet die ‘vermogensbelasting’ in box 3 te betalen.

Dus ook in dit geval is de holdingconstructie een echte must!

Is meer dan 2 BV’s verstandig?

Hoeft niet, maar kan wel. Als er meer aandeelhouders zijn, neemt elke aandeelhouder een aparte beheer BV. Als de BV in bezit is van vastgoed of intellectuele eigendommen (patenten), dan wil je die ook uit de risicosfeer houden en wordt er een aparte (tussen)holding opgericht. De tussenholding wordt dan weer eigenaar van de werk BV.

Winsten in de werk BV worden dan naar de tussenholding verplaatst door facturatie van huur (vastgoed) of licentievergoedingen (IP-rechten), op vergelijkbare wijze als een managementfee.

Tenslotte kun je voor meerdere werk BV’s kiezen als je meerdere afzonderlijke activiteiten hebt. Als de ene activiteit booming is en de andere gaat wat minder of is risicovoller, dan is het handig om meerdere werk BV’s te hebben. Dan worden de goede activiteiten bij een onverhoopt faillissement niet aangetast.

Kies je altijd voor een holdingconstructie?

In principe wel, maar er is wel een situatie te bedenken dat 1 BV prima is. Als je werkt vanuit 1 BV en je keert de winst op het einde van het jaar steeds uit als dividend en door de activiteiten wordt de BV in de toekomst niet verkocht (maar geliquideerd). Dan zou 1 BV volstaan. Maar de praktijk leert dat je nooit weet hoe het gaat. Ondernemers blijven zich ontwikkelen en gaan over het algemeen met de jaren meer verdienen. Dus als je voor een BV gaat, richt er dan meteen 2 op.

Wil jij eens sparren, heb je vragen of wil je in gesprek? Stuur me een DM op LinkedIn!

Liever gelijk een (vrijblijvende) kennismaking plannen? Boek hieronder met iemand van ons team!